물적분할 후 내 주식 어떻게 되는거야? 물적분할 반대와 주식매수 청구권

안녕하세요 미리비입니다. 올해 초 엘지에너지솔루션(LG엔솔) 청약 열풍이 불었던 것, 기억하시나요? 무려 경 단위로 청약 붐이 일었던 걸 생각해보면 지금 시장 분위기랑 참 다르네요. ㅎㅎ 그 때 당시만 해도 엔쏠이 물적분할을 하면서 상장한 이후 주가 스타트가 아주 좋았지만, 사실 이렇게 자회사를 떼어내서 상장시키면 기존의 엘지화학 주주들은 뭐가 되느냐, 하는 얘기가 많이 나왔었습니다. 그러면서 물적분할은 결국 모회사 주주들에게는 전혀 도움이 안 된다는 말에 힘이 많이 쏠렸었죠.

 

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그래서 이런 주주들을 보호할만한 방안은 뭐 없을까? 하다가 정부에서 3단계의 보호방안을 마련했습니다.

 

 

물적분할 자회사 상장 단계별 일반주주 보호방안 3단계

 

1. 일단 물적분할을 결정했으면 공시할 때 주주들에게 친절하라

물적분할에 대한 주요사항을 보고서로 발행해서, 왜 우리가 물적분할을 하는 것이고 물적분할을 꼭 해야하는 이유는 무엇인지 등을 밝히라는 것입니다. 또한 물적분할을 했을 경우 혹시라도 모회사 주주들이 피해를 볼 수 있기 때문에, 그런 일이 발생하지 않도록 어떻게 보호할 것인지도 방안을 마련해야 합니다. 이 밖에도 물적분할로 떼어낸 자회사를 주식시장에 상장 할 건지 말건지까지 정확하게 밝혀서 친절하게 공시를 하라는 것이죠.

2. 그런데도 반대하면 주식매수청구권 인정하라

그런데 1번처럼 계획을 마련했는데도 불구하고 반대하는 주주들이 있을 수 있습니다. "아무래도 내 주식 떨어질 것 같은데 어떡하지?" 하고 생각하는 사람들이죠. 이런 경우에는 그 주주들에게 주식매수청구권을 줘야한다는 것입니다. 기업에게 내 주식을 사 가라! 하고 요구할 수 있게 한다는 것이죠.

 

여기서의 핵심은 바로 주식의 가격입니다. 이 주식매수청구권을 얼마에 설정할거냐 인데요, 너무 낮게 설정하면 본인이 가지고 있던 주식의 가치를 헐값으로 파는 것이 되니 주주들이 싫어할 것이고, 그렇다고 너무 높게 설정하면 기업 입장에서는 그 모든 주식들을 사들이기가 너무 부담이 되겠죠.

 

 

그래서 이 가격을 어떻게 하기로 했냐면, 일단은 주주와 기업간의 협의로 결정하되 정 협의가 안 되면 시장가격으로 결정하기로 했습니다. 하지만 시장가격이라는 것이 정확한 듯 하면서도 애매한 부분이 있죠. 기업이 꼼수를 쓸 수가 있습니다. 예를 들면 일부러 주가가 잔뜩 떨어진, 경제 상황 안 좋은 때의 가격으로 시기를 노려서 '지금 거래하자!!!' 라고 할 수 있기 때문인데요, 그래서 혹시 거래가 마음에 안 들면 주주들이 뭉쳐서 법원에 매수가격 결정 청구도 가능하게 해 두었습니다.

 

아무래도 이렇게 되면 회사 입장에서는 물적분할이 좀 더 어려워질 수 있겠네요. 주식매수청구권을 행사하는 주주들이 많을 수록 회사 입장에서는 돈 다 써서 이 주식들을 사줘야 하기 때문에 너무 많은 현금을 써야되는 것에 회사가 부담을 느끼면 "물적분할 걍 없던걸로 하자" 고 나올 수도 있겠습니다. ㅎㅎ

 

 

3. 물적분할한 회사가 상장할 때는 심사를 까다롭게 하기

마지막으로는, 물적분할한 회사가 주식시장에 상장하기로 결정됐을 때 심사를 까다롭게 하겠다는 것인데요, 예를 들어 엔쏠 이야기를 다시 해 보자면 "엔쏠 상장했더니 엘지화학 주가가 너무 빠져!" 와 같은 일이 발생할 수 있다는 것을 염두에 두고, "그러면 엔쏠 주식을 몇 주, 아니면 몇천억어치를 선물로 엘지화학 주주들에게 배당하겠습니다!" 라는 식의 방안을 포함했는지 보겠다는 것입니다. 모회사 주주들을 보호할 수 있는 구체적인 방안이 있느냐는 것이죠. 

 

 

 

 

그런데 이렇게 하면 실제로 주주들이 보호되는 걸까요? ㅋㅋ 물론 없는 것 보다는 낫겠고, 기업들이 좀 더 물적분할에 대해 고민을 하긴 하겠죠. 신중해야 할 것이고요. 그런데 사실 기업이 물적분할 하고, 또 그로 인해 떼어져 나온 자회사를 주식시장에 상장하는 거 자체를 막을 수는 없습니다. 게다가 자회사가 상장을 하면 더블카운팅을 하는 것 자체가 문제인데.. 그럼 이런 방안만 지키면 더블카운팅 해도 된다는 것인지, 정말 이런 것만 지키면 자회사를 계속 상장해도 된다는 것인지, 오히려 이에 대해 기업들에게 면죄부를 줘 버리는 것 같기도 하네요.